[ 王瑜 ]——(2006-2-13) / 已閱18341次
OTCBB上市途中充滿非議
對(duì)于絕大多數(shù)企業(yè)來(lái)講，上市是一個(gè)美麗的夢(mèng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)在滬、深兩市的上市公司中，民營(yíng)企業(yè)只占6%的比例，加之目前國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)持續(xù)低迷，這對(duì)于那些對(duì)資金如饑似渴的中小民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，上市是遙不可及的夢(mèng)想。那些善于探求的企業(yè)發(fā)現(xiàn)了另一條新的上市途徑——美國(guó)的OTCBB，目前我國(guó)已經(jīng)有70多家企業(yè)在該市場(chǎng)上市，但是赴美國(guó)的OTCBB上市卻遭受了不少的非議。
非議一：赴美OTCBB上市就是騙局
這種說(shuō)法廣泛在民眾中流傳，非議的根源來(lái)自市場(chǎng)的不規(guī)范。一是一些有不良想法的公司或個(gè)人打著赴美OTCBB上市的幌子進(jìn)行私募融資。他們并沒(méi)有上市的打算，使那些參加私募的人，無(wú)法通過(guò)上市流通將自己的投資變現(xiàn)、增值，他們將私募到的資金也沒(méi)有好好用于公司發(fā)展。他們是害群之馬，讓真正想赴美OTCBB上市的公司很受牽連，總被懷疑的眼光一致審視到該公司真正上市。
二是中介市場(chǎng)的不規(guī)范，OTCBB對(duì)國(guó)人來(lái)說(shuō)很是新鮮的東西，其規(guī)則國(guó)內(nèi)企業(yè)基本是不清楚的，因?yàn)檎Z(yǔ)言障礙，信息的不通，市場(chǎng)上的中介魚龍相渾。有的中介自己也不十分了解OTCBB規(guī)則，或者不是很負(fù)責(zé)任，只考慮自己如何盡快變現(xiàn)，而不為企業(yè)做長(zhǎng)遠(yuǎn)考慮，更有不良用心的中介目的只是為了騙取中介費(fèi)用，他們不惜對(duì)企業(yè)進(jìn)行誘哄，那些想通過(guò)這種形式曲線上市的公司又被中介所傷害。
市場(chǎng)就怎么奇怪，有時(shí)劣幣就是可以逐良幣，使那些真正想通過(guò)OTCBB上市融資的公司只能慨嘆：“為什么受傷的總是我？”
非議二：沒(méi)有經(jīng)過(guò)證券管理部門批準(zhǔn)是騙局
這種說(shuō)法來(lái)自媒體記者的枉斷，某民營(yíng)股份公司正在運(yùn)行赴美OTCBB上市事宜，某記者因?yàn)槠渌虑閳?bào)道了此事，報(bào)道的題目竟然直接點(diǎn)明該公司上市是騙局，其依據(jù)是該公司沒(méi)有在我國(guó)證券管理部門進(jìn)行審批。我們體諒記者本身知識(shí)的限制，但是至少要有負(fù)責(zé)任的態(tài)度，要將問(wèn)題研究清楚，這種上市形式是否需要審批，然后才考慮有沒(méi)有審批，也不向企業(yè)求證，是不是確實(shí)在運(yùn)作上市事宜，就簡(jiǎn)單地得出因?yàn)闆](méi)有審批，所以一定是騙局的結(jié)論。著名的郎監(jiān)管咸平先生有篇文章《海外買殼上市的騙局》，說(shuō)的就是美國(guó)OTCBB。郎監(jiān)管對(duì)OTCBB這種上市形式總體是批評(píng)的，但在文章中也坦誠(chéng)：“因?yàn)椴粚儆谥苯由鲜�，因此，不必�?jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，又由于不是境內(nèi)企業(yè)收購(gòu)海外上市公司，因此不受到1993年以來(lái)的一系列規(guī)定的限制�！狈蓻](méi)有限制即是自由的，這是法律基本原理。還有的記者，仔細(xì)對(duì)照國(guó)內(nèi)法律的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)為這些赴美OTCBB上市的企業(yè)不具備上市條件，也是騙局。媒體直接影響公眾的視線，引導(dǎo)輿論，所以記者是草率不得的，對(duì)新問(wèn)題一定要研究明白，再去做判斷，對(duì)自己說(shuō)出去的每句話都要斟酌，任何不負(fù)責(zé)任的報(bào)道都將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
非議三：融資能力弱，升板路漫漫
這種說(shuō)法來(lái)自專家的看法，專家說(shuō)法比較隱諱，不明說(shuō)但其內(nèi)在意思是OTCBB不具備融資能力，不具有升板的可能性。融資能力弱那是相對(duì)而言，升板路漫漫，不等于不能升板。其實(shí)在OTCBB上市后有多種融資方式，分為兩大方向：權(quán)益性融資和債券融資。權(quán)益性融資有新股增發(fā)、二級(jí)發(fā)售、遠(yuǎn)期憑證、資本私募等方式；債務(wù)性融資有銀行貸款、債券發(fā)行等方式。比較常用的方式是新股增發(fā)和私募(PIPE)。我們不以國(guó)內(nèi)非常成功的案例做例證，僅就OTCBB本身而言新股票增發(fā)比較容易取得承銷商的支持并在市場(chǎng)上發(fā)售，通過(guò)增發(fā)新股一般能融到200—300萬(wàn)美金（有的說(shuō)至少可以融500萬(wàn)美元），私募確實(shí)也并不容易，即使私募募集不到資金，就增發(fā)新股融到資金對(duì)急需資金的企業(yè)來(lái)說(shuō)并不是小數(shù)字。
美國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)滿足下列條件可申請(qǐng)升入納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)：1、企業(yè)的凈資產(chǎn)達(dá)到500萬(wàn)美元或年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達(dá)5000萬(wàn)美元；2、流通股達(dá)100萬(wàn)股；3、最低股價(jià)為4美元；4、股東超過(guò) 300人；5、有3個(gè)以上的做市商等。這些條件并不高，國(guó)內(nèi)很多企業(yè)是可以達(dá)到的，而且升板的手續(xù)比IPO要簡(jiǎn)單快捷得多。如果企業(yè)的基礎(chǔ)不錯(cuò)，完全是可以升板的，不能因?yàn)槲覈?guó)目前70多家在OTCBB上市的企業(yè)只有不到10家順利升板而斷然認(rèn)定升板路漫漫，也十不負(fù)責(zé)任的。中國(guó)汽車系統(tǒng)買殼上市的成功就是很好的案例。專家們很有意思，也許他們一直為“大戶人家”服務(wù)，不理解“小戶人家”小富則安的心里，看不起幾百萬(wàn)美元的融資，認(rèn)為企業(yè)赴美OTCBB上市一定要升板，一廂情愿地替在OTCBB上市的小企業(yè)擔(dān)憂升板問(wèn)題。
OTCBB適合什么樣的企業(yè)
主要是適合中小型企業(yè)。這類企業(yè)收入、利潤(rùn)都還不太大，凈資產(chǎn)也比較小，暫時(shí)不符合NASDAQ的IPO掛牌標(biāo)準(zhǔn)。但是企業(yè)有發(fā)展前景，很快可以達(dá)到NASDAQ的掛牌標(biāo)準(zhǔn)，所以它們可以先申請(qǐng)到OTCBB掛牌交易，等企業(yè)發(fā)展壯大后再申請(qǐng)轉(zhuǎn)到NASDAQ/AMEX掛牌交易。如中國(guó)能源技術(shù)公司 (CESV.OB) 2004年6月30日在OTCBB借殼上市，2004年12月3日宣布申請(qǐng)轉(zhuǎn)板NASDAQ市場(chǎng)，2005年8月4日，股價(jià)$9.25，市值達(dá)到$2.28億。
另外一類是比較大的企業(yè)。這類企業(yè)的收入、利潤(rùn)比較好，凈資產(chǎn)也比較大，基本符合NASDAQ的首發(fā)IPO初始掛牌標(biāo)準(zhǔn)，但考慮IPO的復(fù)雜程序、高昂費(fèi)用、漫長(zhǎng)時(shí)間、企業(yè)本身需要時(shí)間適應(yīng)美國(guó)股市規(guī)定等因素，而寧愿選擇先在OTCBB上市，再申請(qǐng)轉(zhuǎn)板NASDAQ/AMEX。如湖北的中國(guó)汽車配件(CAAS)和天津天獅集團(tuán)(TBGU.OB)就屬于這一類。 湖北中國(guó)汽車配件(CAAS) 2003年3月OTCBB借殼上市，2004年8月順利升板NASDAQ。
還有一類中小企業(yè)，他們有好的項(xiàng)目，卻非常缺乏發(fā)展資金，他們也可以在OTCBB買殼上市后，通過(guò)增發(fā)新股等方式融到一些發(fā)展資金，有條件的話還可以PIPE募集資金。象微軟一樣先在OTCBB融到發(fā)展基金，把企業(yè)先發(fā)展起來(lái)再說(shuō)，等企業(yè)做大了，在考慮升板，實(shí)現(xiàn)真正上市。
“成者英雄，敗者騙子，看你的運(yùn)氣了�！� 這是網(wǎng)上對(duì)我國(guó)目前OTCBB上市非常經(jīng)典的評(píng)論。當(dāng)然我們不能寄托運(yùn)氣，在紛亂的說(shuō)法和誘惑中，只有擦亮自己的眼睛，利用自己的智慧去甑別。想在OTCBB上市的企業(yè)要甑別出好的中介，投資者則要甑別出真正想上市的企業(yè)。
作者：王律師，電話：51662214，電子郵件：68498888@sohu.com
