[ 陳召利 ]——(2020-3-13) / 已閱36710次
《中華人民共和國公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產(chǎn)生的外部爭議，應以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。
23. 蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸波增資糾紛案
《最高人民法院公報》 2014年第8期（總第214期）
【裁判摘要】
在民間融資投資活動中，融資方和投資者設置估值調(diào)整機制（即投資者與融資方根據(jù)企業(yè)將來的經(jīng)營情況調(diào)整投資條件或給予投資者補償）時要遵守公司法和合同法的規(guī)定。投資者與目標公司本身之間的補償條款如果使投資者可以取得相對固定的收益，則該收益會脫離目標公司的經(jīng)營業(yè)績，直接或間接地損害公司利益和公司債權人利益，故應認定無效。但目標公司股東對投資者的補償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是有效的。在合同約定的補償條件成立的情況下，根據(jù)合同當事人意思自治、誠實信用的原則，引資者應信守承諾，投資者應當?shù)玫郊s定的補償。
24. 仕豐科技有限公司與富鈞新型復合材料（太倉）有限公司、第三人永利集團有限公司解散糾紛
《最高人民法院公報》 2014年第2期（總第208期）
【裁判摘要】
一、公司法第一百八十三條既是公司解散訴訟的立案受理條件，同時也是判決公司解散的實質(zhì)審查條件，公司能否解散取決于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責任。即使一方股東對公司僵局的產(chǎn)生具有過錯，其仍然有權提起公司解散之訴，過錯方起訴不應等同于惡意訴訟。
二、公司僵局并不必然導致公司解散，司法應審慎介入公司事務，凡有其他途徑能夠維持公司存續(xù)的，不應輕易解散公司。當公司陷入持續(xù)性僵局，窮盡其他途徑仍無法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益受到重大損失的，法院可以依據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定判決解散公司。
25. 南京安盛財務顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案
《最高人民法院公報》 2012年第10期（總第192期）
【裁判摘要】
公司章程關于股東會對股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應合法有效。但公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權時，應明確規(guī)定罰款的標準、幅度，股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應決議無效。
26. 廣東達寶物業(yè)管理有限公司與廣東中岱企業(yè)集團有限公司、廣東中岱電訊產(chǎn)業(yè)有限公司、廣州市中珊實業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓合作糾紛案
《最高人民法院公報》 2012年第5期（總第187期）
【裁判摘要】
一、股權轉(zhuǎn)讓合同中，即使雙方約定轉(zhuǎn)讓的股權系合同外的第三人所有，但只要雙方的約定只是使一方負有向?qū)Ψ睫D(zhuǎn)讓股權的義務，而沒有實際導致股權所有人的權利發(fā)生變化，就不能以出讓人對股權無處分權為由認定股權轉(zhuǎn)讓合同系無權處分合同進而無效。
二、當事人訂立合同后，一方要解除合同應當向?qū)Ψ疆斒氯颂岢�。解除合同方未向�(qū)Ψ教岢龆窃谄渌贤信c他人約定解除前述合同的，不發(fā)生合同解除的效果。
三、違約金是合同雙方對合同義務不履行時違約方應付損害賠償額的約定，所以違約金是針對特定的義務而存在。這種特定的義力有時是合同中的某一項義務，有時是合同約定的雙方的任何一項義務，法院首先必須準確地認定違約金所針對的義務內(nèi)容。在認定后，還要審查該義務是否實際發(fā)生，商事合同中雙方常常對合同義務附加前提條件，在條件未成就時合同義務實際上并不存在，故也談不上履行問題，此時，針對該義務約定的違約金條款就不能適用。
四、合同外的第三人向合同中的債權人承諾承擔債務人義務的，如果沒有充分的證據(jù)證明債權人同意債務轉(zhuǎn)移給該第三人或者債務人退出合同關系，不宜輕易認定構(gòu)成債務轉(zhuǎn)移，一般應認定為債務加入。第三人向債權人表明債務加入的意思后，即使債權人未明確表示同意，但只要其未明確表示反對或未以行為表示反對，仍應當認定為債務加入成立，債權人可以依照債務加入關系向該第三人主張權利。
27. 深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠�？泼澜逃顿Y有限公司股權確認糾紛案
《最高人民法院公報》 2012年第1期（總第183期）
【裁判摘要】
在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數(shù)額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現(xiàn)。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。
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